江海证券作价98.39亿 拟“借道”哈投股份登陆A股

2015年前三季度，江海证券实现净利润7.63亿元，与上市券商太平洋相比仅少0.8亿元

近日，江海证券借道“同门兄弟”哈投股份的方案浮出水面。哈投股份拟以非公开发行股份(及小部分现金收购)的方式作价98.39亿元“吸纳”江海证券全部股权，同时募集配套资金50亿元，实现华丽转型。

值得注意的是，本次重组完成后，哈投集团将直接持有上市公司 36.54%的股份，仍为上市公司控股股东，哈尔滨市国资委仍为上市公司实际控制人。依托“实际控制人不变”这一条件，哈投股份此次定增巧妙的规避了券商借壳上市的禁区。

实际控制人不变

江海证券有望“曲线上市”

预案显示，哈投股份拟以非公开发行股份的方式购买哈尔滨投资集团有限责任公司(简称“哈投集团”)等九名交易对方合计持有的江海证券有限公司99.946%的股权，对应评估值为98.34亿元。

此外，哈投股份拟以自有资金531.83万元购买伊春市天河经贸有限责任公司所持江海证券0.054%的股权。交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公司，哈投股份的主营业务也将新增证券服务业务。同时，哈投股份还拟以询价的方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过50亿元。

哈投股份购买资产及配套募资的定增发行价均为9.53元每股，合计发行数量为不超过15.57亿股，其中10.32亿股用于购买江海证券99.946%的股权，不超过5.25亿股用于募集配套资金。

公告中也透露了江海证券最新的股东情况，其中近98%的股份被前三大股东包揽：哈投集团持有51.352%，黑龙江大正投资集团持有23.529%，华融资产管理股份有限公司持有22.96%。相较于江海证券2014年年报，哈投集团的持股情况变化最为明显，从36.27%的持股比例向上攀升了15个百分点，黑龙江大正投资集团和华融资管仍然位居第二名和第三名，持股量下降了7%左右。其原因是哈投集团在2015年对江海证券实施增资，大幅提升持股比例。

值得注意的是，自上一波大牛市之后，券商借壳上市之门已关闭多年。哈投股份在公告中表示，本次交易完成后，江海证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务新增证券服务业务，营业收入渠道大大拓宽，将较大幅度提升上市公司的整体业务竞争力。本次交易未导致上市公司控制权变化。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易且为重大资产重组，但不构成借壳上市。

盈利能力略低于太平洋

估值仅相当于其三分之一

相关资料显示，江海证券为综合类证券公司，业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，并已开拓部分创新业务，同时通过全资子公司江海投资从事另类投资业务，通过控股子公司汇鑫期货从事期货业务。

审计报告则显示，江海证券2013年度、2014年度和2015年1月份至9月份分别实现营业收入6.32亿元、11.47亿元和16.25亿元，净利润分别为1.1亿元、3.89亿元和7.63亿元。在证券业协会公布的《证券公司会员经营业绩排名情况》中，2014年度江海证券客户资产管理受托资金排名第9位；净资产收益率排名第21位；营业收入增长率排名第24位；净利润增长率排名第26位。

23家上市券商中，2015年净利润最少的是太平洋，去年前三季度实现净利润8.43亿元，比江海证券仅多了0.8亿元。净资产方面，截至2015年9月30日，太平洋证券的所有者权益合计为88.68亿元，而江海证券的所有者权益合计为49.25亿元。

截至昨日收盘，太平洋证券的总市值约为308.56亿元，比江海证券此次评估价的三倍还略高。证券日报 记者 吕江涛